La fusión crea la quinta compañía de productos químicos de litio más grande del mundo con una base de producción diversificada y una plataforma de crecimiento atractiva, con el potencial de generar sinergias significativas y valor para compartir por parte de los accionistas.
Orocobre Limited (ASX:ORE) (Orocobre) y Galaxy Resources Limited (ASX:GXY) (Galaxy) se complacen en anunciar que han suscripto una escritura de fusión (Merger Implementation Deed – MID) vinculante conforme a la cual las dos compañías se fusionarán según los términos del Esquema de Acuerdo Galaxy (Acuerdo) en virtud del cual Orocobre adquirirá el 100% de las acciones de Galaxy.
Los accionistas de Galaxy recibirán 0,569 acciones de Orocobre por cada acción de Galaxy que posean a la fecha de registro del Acuerdo. Con la implementación del Acuerdo, los accionistas de Orocobre serán propietarios del 54,2 % del capital accionario totalmente diluido de la entidad combinada y los accionistas de Galaxy serán propietarios del 45,8 % restante.
El Acuerdo cuenta con la recomendación unánime del Directorio de Galaxy y cada Director de Galaxy pretende votar la totalidad de las acciones que posee de Galaxy a favor del Acuerdo (en ambos casos, sujeto a que no surja una propuesta superior y que el Experto Independiente llegue a la conclusión (y continúe haciéndolo) que el Acuerdo es beneficioso para los accionistas de Galaxy).
El Acuerdo cuenta con la aprobación y respaldo del Directorio de Orocobre, sujeto a que no surja una propuesta para Orocobre.
Como parte del Acuerdo propuesto, Martin Rowley sería el Presidente No Ejecutivo, Robert Hubbard sería el Vicepresidente y Martín Pérez de Solay continuaría desempeñándose como CEO y Director General del grupo, con un Directorio altamente experimentado y complementario y un equipo directivo formado por integrantes del grupo combinado.
A su debido tiempo se seleccionará un nuevo nombre para la entidad fusionada que represente el alcance global de la nueva entidad, que tendrá su casa matriz en Buenos Aires, Argentina, oficinas corporativas en la costa este de Australia y una oficina en Perth.
Resumen de los aspectos destacados
Se crea una compañía de productos químicos de litio ubicada entre las 5 principales del mundo
Una cartera de activos altamente complementaria que ofrece una diversificación geográfica y de productos incluyendo operaciones de salmuera, roca dura e integración vertical en toda la cadena de suministro
Sólido perfil de crecimiento con una mejor posición financiera para optimizar y potencialmente acelerar el desarrollo con la capacidad e intención de captar el mayor valor downstream
Una fuerte lógica industrial con significativas oportunidades de creación de valor únicas para esta fusión
Directorio y equipos de alta dirección altamente experimentados y complementarios para impulsar el crecimiento
Potencial para generar un significativo valor para los accionistas con una capacidad optimizada de escala y financiera
El Presidente de Galaxy Martin Rowley comentó: “Esta transacción tiene el potencial de ser una oportunidad significativa de creación de valor para los accionistas de Galaxy y Orocobre. El Acuerdo proporciona a los accionistas de Galaxy la oportunidad de compartir los beneficios significativos de formar parte de un grupo diversificado más grande y las sinergias que se esperan que estén disponibles para ayudar a mejorar y hacer avanzar nuestra cartera de activos de clase mundial. Las oportunidades de crecimiento de la entidad fusionada tanto en salmuera como roca dura la posicionan de forma única para aprovechar el aumento esperado en la demanda de litio de los vehículos eléctricos”.
El Presidente de Orocobre Robert Hubbard comentó: “La lógica de esta fusión ofrece una lógica convincente para los accionistas de Orocobre y Galaxy, quienes se beneficiarán con la diversificación, crecimiento y escala de una compañía de químicos de litio entre las cinco principales en el mundo. Aprovecho esta oportunidad para reiterar el compromiso continuo del grupo con los principios de ofrecer el mayor nivel de transparencia de nuestro desempeño ambiental, social y de gobernanza, las bases del desarrollo pasado y futuro de nuestros activos”.
El CEO y Director General de Orocobre Martín Pérez de Solay comentó: “La fusión unifica los activos y equipos con habilidades y conocimientos altamente complementarios, con una única oportunidad de crear una compañía de litio líder independiente. La fusión consolida la posición combinada del grupo en Argentina y nos aportará una significativa flexibilidad operativa, técnica y financiera para generar el valor pleno de nuestra cartera combinada”.
El CEO de Galaxy Simon Hay comentó: “La fusión con Orocobre representa una oportunidad atractiva para los accionistas de Orocobre y Galaxy de consolidar y aprovechar el potencial pleno de nuestras carteras de activos y capacidades técnicas. La transacción permitirá que el grupo acelere sustancialmente el desarrollo de nuestros proyectos de crecimiento combinados”.
